KYC для юридических лиц: как идентифицировать компанию и ее бенефициаров и встроить проверку в продукт

Введение

KYC для юридических лиц (в английской терминологии - KYB, Know Your Business) - это проверка компании-клиента до того, как финансовый сервис откроет ей счет или начнет проводить ее платежи. Проверяют саму компанию, ее бенефициарных владельцев, представителя и того, в чьих интересах она действует. В России это требование закона: по 115-ФЗ организации, которые проводят операции с денежными средствами, обязаны идентифицировать клиента до приема на обслуживание, а бенефициарным владельцем считается человек, который прямо или косвенно владеет более чем 25% капитала компании или может контролировать ее действия.

Статья для владельцев продукта и технических директоров финтех-компаний в России, Казахстане и других странах СНГ, которым нужно встроить проверку бизнес-клиентов в продукт. В ней - чем проверка компании отличается от проверки человека, какие сведения требует 115-ФЗ, как установить бенефициара, как часто обновлять данные и сколько их хранить, что требует закон Казахстана и как собрать все это в один процесс.

Что такое KYC для юридических лиц

KYC для юридического лица - это идентификация компании как клиента: установить, кто она, кто ею владеет и кто действует от ее имени, и подтвердить эти сведения. 115-ФЗ определяет идентификацию как "совокупность мероприятий по установлению определенных настоящим Федеральным законом сведений о клиентах, их представителях, выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и подтверждению достоверности этих сведений" (ст. 3).

Обязанность лежит на организациях, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом. По ст. 7 они должны идентифицировать клиента, его представителя и выгодоприобретателя до приема на обслуживание и оценивать уровень риска клиента. Если ваш продукт работает через банк-партнер, то, что должен собрать ваш онбординг, определяют и правила внутреннего контроля этого банка.

Слово KYB в русскоязычной практике встречается редко: чаще говорят "KYC для юрлиц" или "идентификация клиента - юридического лица". Это одна и та же процедура.

Чем KYC для юрлиц отличается от KYC для физлиц

Проверка человека отвечает на один вопрос: тот ли это человек. Проверка компании отвечает на три: существует ли она, кто за ней стоит и кто действует от ее имени. Поэтому KYC юрлица включает несколько проверок физических лиц - каждого бенефициара и представителя.

Какие сведения о юридическом лице требует 115-ФЗ

По ст. 7 п. 1 пп. 1 о клиенте - юридическом лице устанавливают:

• Наименование и организационно-правовую форму;
• ИНН или код иностранной организации;
• Сведения о лицензиях на деятельность, которая подлежит лицензированию;
• Доменное имя и указатель страницы сайта, через которые компания оказывает услуги (если они есть);
• Для российских юрлиц - основной государственный регистрационный номер (ОГРН) и адрес;
• Для иностранных - регистрационный номер, место регистрации и адрес в стране регистрации.

Кроме самой компании идентифицируют ее представителя - человека, который открывает счет или подписывает договор, - и выгодоприобретателя, если клиент действует в чужих интересах. Для продукта это значит, что карточка клиента-юрлица - не одна запись, а несколько связанных: компания, бенефициары, представители. У каждой свои документы и свои сроки проверки.

Как установить бенефициара компании

Бенефициарный владелец по 115-ФЗ - физическое лицо, которое "в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом" либо имеет возможность контролировать его действия (ст. 3). Главные слова здесь - "в конечном счете": если долей владеет другая компания, цепочку разбирают до физических лиц.

Закон требует принимать "обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации бенефициарных владельцев" (ст. 7 п. 1 пп. 2). Если бенефициара выявить не удалось, закон дает выход: "бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган клиента" - как правило, генеральный директор.

Компания-клиент тоже обязана знать своих бенефициаров. По ст. 6.1 юрлицо должно располагать информацией о них, обновлять ее не реже одного раза в год, хранить не менее пяти лет и предоставлять по запросу уполномоченного органа (Росфинмониторинга) и налоговых органов. Поэтому запрос сведений о бенефициарах - нормальная часть онбординга: эти данные у компании уже должны быть.

На практике установление бенефициара складывается из четырех шагов:

• Запросить у клиента структуру владения до физических лиц;
• Сверить ее с данными государственных реестров;
• Проверить каждого бенефициара как физическое лицо: документ, санкционные списки, списки публичных должностных лиц;
• Зафиксировать принятые меры и решение, если бенефициаром признан руководитель компании.

Как часто обновлять сведения и сколько их хранить

По ст. 7 п. 1 пп. 3 сведения о клиентах, их представителях, выгодоприобретателях и бенефициарах обновляют в трех режимах:

• Не реже одного раза в три года - для клиентов из группы низкой степени риска;
• Не реже одного раза в год - для остальных клиентов;
• В течение семи рабочих дней - если возникли сомнения в достоверности и точности ранее полученной информации.

Документы со сведениями, полученными при идентификации, хранят не менее пяти лет, и этот срок считается "со дня прекращения отношений с клиентом" (ст. 7 п. 4).

Для продукта отсюда три требования. Уровень риска клиента - поле, от которого зависит дата следующей проверки. Сомнение в данных - событие, которое должно запускать перепроверку и отсчет семи рабочих дней. А данные закрытого клиента нельзя удалить сразу: архив должен жить пять лет после окончания отношений.

Нужно встроить проверку бизнес-клиентов в ваш продукт?

ilink может разработать процессы KYC и KYB с проверкой документов, скринингом по санкционным спискам и журналом каждого решения.

Запросить консультацию

Что требует закон Казахстана

В Казахстане проверку клиентов регулирует Закон РК от 28 августа 2009 года № 191-IV о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения. Порог владения тот же, что в России, но определение устроено иначе. Бенефициарный собственник — физическое лицо (ст. 1 пп. 3):

• Которому прямо или косвенно принадлежат более 25% долей участия в уставном капитале либо размещенных акций (за вычетом привилегированных и выкупленных обществом) клиента - юридического лица;
• Осуществляющее контроль над клиентом иным образом;
• В интересах которого клиентом совершаются операции с деньгами и (или) иным имуществом.

Третий пункт - главное отличие. В Казахстане лицо, в интересах которого совершаются операции, входит в определение бенефициарного собственника; в России такое лицо - выгодоприобретатель, его идентифицируют отдельно. Порядок проверки задают отдельные статьи закона: надлежащая проверка клиента и бенефициарного собственника при установлении деловых отношений (ст. 6) и реестр бенефициарных собственников юридических лиц (ст. 6-1). Если продукт работает на двух рынках, правила для клиентов из России и Казахстана стоит хранить раздельно, а не сводить к одной общей логике.

Как встроить проверку юрлиц в финтех-продукт

Проверку компании стоит строить как процесс внутри продукта, где сведения, решения и сроки живут в одной системе, а внешние сервисы проверки подключены как поставщики данных. Типовой поток выглядит так:

1. Анкета и документы. Сведения из ст. 7, структура владения, представитель, ожидаемые операции.
2. Сверка с реестрами. Существует ли компания, совпадают ли реквизиты, действует ли она.
3. Бенефициары. Разбор цепочки владения и проверка каждого человека.
4. Скрининг. Компания и все связанные лица - по санкционным спискам и спискам публичных должностных лиц.
5. Риск и решение. Простые случаи решают правила, остальные уходят аналитику.
6. Открытие счета. Лимиты по уровню риска и дата следующего обновления сведений.

Рабочий процесс от набора проверок отличают четыре вещи:

• Двойное согласование (maker-checker). Сотрудник, который готовит решение, не утверждает его сам: снятие совпадения со списком, прием клиента с высоким риском или повышение лимита подтверждает второй.
• Журнал решений. Каждое решение - с автором, временем и основанием: именно эти записи запросит проверяющий или банк-партнер.
• Сроки как настройки. Три года, год, семь рабочих дней, пять лет хранения, порог 25% - параметры, а не код: законы меняются, а продукт может работать в двух странах.
• Связь с ядром учета. Счет открывается только после одобренного решения, а ограничения по итогам проверки применяются к нему сразу, без ручного переноса.

ilink строит процессы KYC и KYB "с проверкой документов, скринингом по санкционным спискам и по публичным должностным лицам, с журналом каждого решения" (разработка банковского ПО). В white label платформе необанка ilink "регистрация физических лиц и компаний с проверкой KYC/KYB и процессами, готовыми к AML" встроена в платформу, а банковская платформа VABS включает более 10 инструментов контроля рисков, среди них логика Maker-Checker, проверка на соответствие санкциям, проверка PEP, оповещения, скоринг и временная блокировка. Если логика онбординга уникальна, ilink разрабатывает ее под заказ: разработка ПО для банков стоит от 50 000 долларов.

Хотите увидеть проверку компаний в готовой платформе?

ilink может показать white label платформу необанка с регистрацией компаний и проверкой KYC/KYB на демо.

Запросить демонстрацию продукта

Частые вопросы

Что такое KYC для юридических лиц?

Это проверка компании-клиента до начала обслуживания: устанавливают наименование, организационно-правовую форму, ИНН, ОГРН и другие сведения, бенефициаров, представителя и выгодоприобретателя и подтверждают эти сведения. В России она обязательна по 115-ФЗ для организаций, которые проводят операции с денежными средствами или иным имуществом.

Чем KYB отличается от KYC?

KYC проверяет человека, KYB - компанию. Проверка компании включает KYC каждого бенефициара и представителя, поэтому она длиннее. В русскоязычной практике KYB обычно называют KYC для юридических лиц.

Кто считается бенефициаром компании?

В России - физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно владеет более чем 25% капитала компании или может контролировать ее действия. В Казахстане - физическое лицо, которому принадлежат более 25% долей или акций, которое контролирует компанию иным образом или в интересах которого компания совершает операции.

Как часто обновлять сведения о клиенте-юрлице?

По 115-ФЗ - не реже раза в три года для клиентов с низким риском, не реже раза в год для остальных и в течение семи рабочих дней при сомнениях в достоверности сведений. Документы хранят не менее пяти лет со дня прекращения отношений с клиентом.

Что делать, если бенефициара установить не удалось?

По 115-ФЗ бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган клиента, обычно генеральный директор, если приняты обоснованные и доступные меры по установлению бенефициара. Эти меры и решение стоит зафиксировать в журнале проверки.